Реорганизация юридического лица: инструкция для руководителя.

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу:

составить план, чтобы придерживаться сроков;

уведомить ИФНС о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц;

поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами.

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

Сроки отправки уведомления о реорганизации:

3 рабочих дня со дня принятия решения о реорганизации;

в течение 3-х рабочих дней вносится информация в ЕГРЮЛ;

в течение 5 рабочих дней  юрлицо письменно уведомляет кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

После внесения записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ,  необходимо дважды, с периодичностью 1 раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации»  уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации.

Между первой и второй публикациями должен пройти месяц.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации  грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют 2 и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих  в реорганизации обществ.

Должностное лицо отдела по работе с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика (п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/[email protected]). Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

Направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня  после дня составления акта следующими способами (п. 11 ст. 32 НК)

в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;

через личный кабинет налогоплательщика.

Договор о присоединении.  При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.

В договоре о присоединении обязательно должны быть прописаны  положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.

Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.

Кроме обязательных положений в договор следует включить:

наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;

порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

Передаточный акт  — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт не требуется.

Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.

Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации.

Передаточный акт может включать:

бухгалтерскую отчетность;

акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой фирмы;

первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;

расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

Сроки составления и утверждения передаточного акта лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности. В  п. 5 Методических указаний  уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.

Направить документы можно одним из способов:

Почтой;

в МФЦ;

нотариусом (по просьбе заявителя);

в электронном формате на сайте ФНС подписанные УКЭП заявителя.

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать  с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в ИФНС по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

После подачи документов на госрегистрацию их можно получить на 6-й рабочий день. Сделать это заявитель может лично или через представителя.

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

В комплект документов о госрегистрации входит:

лист записи ЕГРЮЛ;

учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

После всех этапов реорганизации, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ). Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов:

При слиянии  — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.

При присоединении  — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.

При разделении  — юрлица, возникшие в результате разделения. Права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом (п. 3 ст. 58 ГК РФ). Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.

При выделении  — правопреемство не возникает. Если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.

При преобразовании  — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.